В дальнейшем происходит вытеснение труда свободного римлянина. В результате невиданной эксплуатации рабов рабским трудом появляется особое сословие - оптиматы («лучшие»).

Из-за этого разорившиеся крестьяне устремились в Рим, а рабы начали постоянно восставать. Все эти обстоятельства требовали  организации  сильной армии.

Опасность восстаний рабов  разглядел Тиберий Гракх, который провел ряд реформ. Он предложил ограничить право пользования общественной землей 125 га. Вся общественная земля сверх этой нормы должна была быть отобрана у латифундистов и разделена между безземельными и малоземельными крестьянами по 30 югеров. Участки должны были даваться крестьянам за небольшую арендную плату без права продажи. Также предлагалось создать особую комиссию из 3 человек и провести этот закон в жизнь.

Конечно, реформа претерпела огромное сопротивление знати. После того, как Тиберий выдвинул свою кандидатуру в народные  трибуны и на следующий год, сенат пошел на убийство Гракха. На должность трибуны был выбран младший Гракх-Гай. Он предложил понизить цены на хлеб, предоставить гражданские права всем жителям Италии. Но реформы эти не были реализованы.

В дальнейшем на выборах консулов на 107 г. до н. э. консулом был избран Гай Марий.

Марий стал набирать в армию граждан независимо от их имущественного положения. Срок службы значительно увеличил (16-20 лет). Поменял структуру войска, т.е. армия превратилась в наемную.

Военная реформа Мария подготовила основу установления военной диктатуры в римской республике.

На консульских выборах 89 г. до н. э., кроме Мария выдвигался и Сулла, за которого стояла вся знать и большинство сенаторов и Сулла был избран консулом.

Хотя Марий  не был выбран  консулом, но было предложено присвоить ему звание проконсула и  назначить его командовать  войсками вместо Суллы. В результате чего Сулла поднял солдат и захватил Рим. Перепуганный сенат дал Сулле звание пожизненного диктатора.

Окончательное крушение республики было связано с восстанием Спартака в 74 г. до н.э. Хотя восстание претерпело поражение  господствующему